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同业竞争竞业禁止案例

(2010-6-30)

 
【案情】
    原告京港公司起诉称:京港公司是以经营进口葡萄酒和酒具为主业的中外合资经营企业。被告陈奕文自2002年6月至2006年10月受香港葡萄酒会有限公司委派,担任原告的法定代表人和总经理职务。在其任职期间,陈奕文没有依公司章程规定召开过董事会,没有向董事会、董事报告过公司的经营状况和财务状况,他通过不断加大公司管理费用支出手段,造成原告连年亏损。2006年6月起,另一被告好年公司聘请陈奕文为董事局主席。陈奕文与好年公司的行为,给原告的管理经营造成了很大的危险和影响,并已造成实际的经济损失。无奈诉至法院,请求判令:陈奕文与好年公司共同赔偿原告收入损失、经营损失228万元;陈奕文与好年公司在全国性报纸和国家工商管理总局网站上发表道歉声明,陈奕文3年内在中华人民共和国境内不得担任公司董事、监事、高级管理人员,不得从事与京港公司经营范围相同的经营和业务工作;北京两级法院最终支持了原告部分诉求。
 
【焦点】
    两被告是否损害过原告权益、挪用了原告资金,被告陈奕文的行为是否符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定。
    被告陈奕文处理原告公司存货并向被告好年公司出售的行为符合原告公司的利益吗?其操作程序有无问题?陈奕文售卖存货的价格高于成本价,而陈奕文本人并没有从利润中获得提成。好年公司也没有支付给陈奕文佣金或其他的利益。因此,陈奕文售卖存货的行为是出于对原告公司的利益考虑,还是“损害了原告公司利益”。
    两被告之间有无关联关系。被告陈奕文是否在被告好年公司担任董事局主席,原告公司在向被告好年公司出售存货的业务活动中是否遭受了损失。
    好年公司利用自己的资金,帮助京港公司起死回生,维护了京港公司权益的说法能否成立。
    原告公司所主张的“损失”符合不符合商业逻辑。
 
【影响】
    市场经济就是法制经济,国家为保障正常的市场秩序,保护交易双方的合法权益最终顺利实现,制定并颁布了一系列相关的法律法规。
    低价处理货物、转移公司客户属于影响公司营业的重大经营决策问题,根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》第六条的规定,包括生产经营活动方案在内的合营企业的一切重大问题均应由董事会讨论决定。被告陈奕文作为原告公司的总经理,未经董事会决议,将原告公司的货物以低于正常销售的价格出售给与原告公司具有同业竞争关系的被告公司,并将原告公司的客户转移给被告公司,为被告公司谋取属于原告公司的商业机会,违反了《中华人民共和国公司法》规定的忠实义务、竞业禁止义务,其应对因此给原告公司造成的损失承担赔偿责任。本案的审理及两审判决,对规范市场交易主体间的经营行为,具有一定的警示作用。