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2012年度第四期保荐代表人培训记录---第五部分  上市公司再融资政策解读

(2013-1-18)

 

  上市公司再融资政策解读

吴国舫
一、       公司债券再融资主要特点
(一)    公司债券审核质量和融资规模实现历史性突破
l        今年1-11月融资额同比增长104%,首次超过同期上市公司股权再融资
l        上半年发审委审核通过率达到100%,预审质量进一步提升
l        与同期的中期票据和企业债券市场相比,融资家数增长率远远高于另外两类产品,融资额增长率低于企业债券但大幅高于中期票据。
10月沪深交易所共发行公司债券29只,总额286.7亿元,环比增加565.20%
同期中期票据共发行61只,总额902.7亿元,环比下降29.23%
企业债共发行65只,总额712.5亿元,环比增加51.11%
(二)    公司债券融资工具服务于区域经济平衡发展的功能进一步突显
l        上半年实施公司债券融资的上市公司分布在28个省份,中西部省份14个
l        中西部上市公司公司债券融资之和为584.9亿元,占比达到28.42%
l        排名靠前的20个省份,中西部省份有9个
l        新疆、甘肃和贵州等省份一举实现了公司债券融资零的突破,新疆和内蒙古分别以52亿元、66亿元的融资额,排名第13位、第12位。
(三)    公司债券融资成本的比较优势逐步显现
l        今年1-11月,上市公司公司债券平均发行利率呈逐月下降态势,一直低于企业债券利率,日益接近中期票据利率
l        总体上略高于中期票据利率,但利差呈逐月缩小态势,至10月份已经基本接近
二、       股权再融资主要特点
(一)    加强审核引导和服务,提高审核质量和效率
l        再融资发审会通过率首次达到100%
l        一是加大对发行人的引导力度(发行人是信息披露的第一责任人)
l        二是加强执业人员的培训引导
l        从市场反映来看,上市公司融资更趋于理性,中介机构执业更加规范,对于不符合条件或存在严重问题的,主动撤回的达到16家,比去年撤回家数增加了220%,审核导向的有效性明显提高。
(二)    优先审核中西部企业申请服务区域平衡发展
l        中西部省份上市公司股权再融资共计460.85亿元,占全国再融资总额32%
l        排名靠前的20个省份中,中西部省份达到9个
l        新疆以融资额118.55亿元排在全国第6位,其融资额已经超过去年全年
(三)    强化中介机构监管促进市场主体归位尽责
l        对国泰君安、银河证券以及新设立的摩根斯坦利华鑫证券公司等3家保荐机构进行了现场检查,出具了反馈意见,督促其完善保荐业务内控机制
l        对于申报材料信息披露有一定瑕疵但性质较轻的卓翼科技、山河智能等5家企业,约谈了保荐代表人,督促其勤勉尽责
l        对于净利润下滑未及时披露等问题较重的金风科技、新纶科技等3家企业,我们队保荐代表人进行了内部批评提醒
(四)    强化以信息披露为中心的审核理念深入探索落实方式
l        一是进一步突出信息披露审核重点
l        二是进一步细化信息披露内容要求
l        三是进一步拓展再融资信息披露渠道
l        据不完全统计,今年已审结的企业中,超过10%的企业对再融资的重要信息进行了补充披露
(五)    加强透明度监管约束保护投资者合法权益
l        一是及时出台强化现金分红政策透明的政策(重点在于信息披露)
l        二是出台强化公司治理信息透明的政策。要求上市公司以临时公告等形式向投资者集中披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况,强化股东问责,促进上市公司将公司治理规范逐步从外部压力转变为内生需要
三、       再融资监管工作体会
l        一是工作定位要准确(再融资是资本市场的一部分)
服务实体经济是资本市场的一项基本功能。再融资监管应当着眼于为宏观经济大局服务、为实体经济服务、为中小企业服务、为三农企业服务、为投资者和发行人服务。进一步贴近企业、贴近市场、贴近投资者
l        二是法规适用要正确(根本是公司法、证券法)
《证券法》第十三条公司公开发行新股,应当符合下列条件:
(一)    具备健全且运行良好的组织机构;
(二)    具有持续盈利能力,财务状况良好;
(三)    最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为;
(四)    经国务院批准的国务院证券监管管理机构规定的其他条件。
上市公司非公开发行新股,应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件,并报国务院证券监督管理机构核准。
l        三是勤勉尽责要到位
法律对监管主体、市场主体均设定了相应的职责和义务。一方面要强调市场主体归位尽责,同时更要注重监管机构的归位尽责,既不能越位、替代市场主体做决定,又不能缺位、不严格履行法定职责
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