广发视点丨化工企业IPO环保尽调要点简析

  2018年5月21日，中国证监会党委提出，在IPO、再融资和并购重组审核中，要进一步加大对环保问题的重点关注；积极支持符合条件的绿色企业利用资本市场做强做优做大。环保问题是企业IPO审核的重点，而化工企业作为环保合规的“困难户”，在IPO申报及审核过程尤其需重点关注。本文现就IPO尽调及审核过程中环保方面的核查手段及重点关注事项进行梳理、汇总。

一、化工企业IPO环保尽调的关注要点
  在化工企业IPO审核过程中，证监会通常会关注以下问题：

1. 是否需要取得排污许可，是否存在超标排放；
2. 生产经营中产生污染物的种类及实际排放量；
3. 相关环保设施运营情况，环保投入、环保费用支出与排污量是否匹配；
4. 生产经营是否符合国家和地方环保要求，是否取得危险化学品经营、运输、存储资质，现有资质是否满足经营范围要求；
5. 报告期内是否存在环保违法违规行为等情况。

  结合上述关注要点，在对化工企业IPO环保尽调过程中需重点核查是否存在下列问题：
  1、环保审批手续及验收资料是否完备；
  2、生产项目、生产工艺、主要生产设备等是否与环境影响评价文件一致；
  3、各项环保措施是否按要求落实，环保设施是否正常运行；
  4、污染物排放是否符合环评及批复中提出的标准或核定的总量控制指标；
  5、危险废物转移审批手续是否完备；
  6、实际产能是否超出批复产能，如超出，则排污是否超标。

二、化工企业IPO环保尽调的核查手段
  企业环保方面的整改一般会涉及政府主管部门的审批，所需时间较长，项目组应尽早发现问题并指导企业整改，以免耽误IPO的申报进度。在尽职调查过程中可通过下列手段了解企业环保的真实情况：
  （一）现场参观
  通过“实地考察”企业的生产车间、流水线、环保设施等方式，直观地了解企业基本的生产工艺流程、场地建设情况以及环保  设施建设及运行情况等。
  （二）人员访谈
  通过与企业相关负责人的访谈，进一步了解企业实际生产过程中是否存在与报批文件冲突、不合规的地方，尤其针对生产线投入使用时间较早的企业，应重点了解是否针对工艺流程进行了技术改造，与最初环评报批文件有无差异。
  （三）数据比对
  通过企业实际产能、销售收入金额、环保费用支出金额、原材料使用量、员工人数等数据进行统计、计算，并与环评报批文件中预估的各项数据进行比对，核实企业在生产经营过程中是否存在异常情况。其中，对于污染物实际排放量的统计较为复杂，三种常见的污染物排放量的统计方法如下：
  1、固体废弃物
  固体废弃物分为一般固体废弃物和危险固体废弃物，针对不同的固体废弃物，企业应当按照规定建造特定的场所用以存储并作出标识。
  企业在处理危险固体废弃物时应当委托具备特定资质的单位，中介机构应当核实处理单位是否具备资质、许可的运营范围及资质的有效期等。
  统计固体废弃物排放量时，可通过核查留存的相关业务合同、发票、转移联单等数据统计实际处理量；对于危险固体废弃物排放量的统计，还应当核实网络备案系统中的相关数据，并将实际处理量和备案情况进行对比。
  2、废水
  目前大多数企业已通过纳管统一排放废水，若出水口已安装实时监测的仪表，可前往当地环保主管部门调取相关数据。若企业未安装监测仪表，可通过委托第三方机构进行非实时监测，通过平均数值推算排放的水量以及排放的污染物是否超过环保标准。另外，通过核查企业每个月缴纳的排污费用也可确认交费单据上是否存在缴纳超标排放费用的情形。
  3、废气
  如果企业未在废气排放口安装监测仪表，可委托第三方机构对废气排放情况进行监测，核查是否符合排放标准；同时，结合废气排放量的理论值作为参考，从而判断排放总量是否超标。同时，仍可以结合废气排放量的理论值来验证排放情况，即，可根据废气产生的原理，结合原料的使用量推算废气实际的排放量，如企业通过燃烧天然气或煤炭等原料产生废气，可通过原料消耗量及一定的转换比例推算废气的排放量。

三、化工企业IPO环保尽调中一般存在的问题
  （一）建设项目“重大变动”的认定标准
  根据《中华人民共和国环境影响评价法》的规定，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动需要重新报批环评。但如何认定这五大类事项的“重大变动”却未做明确规定。
  根据环境保护部陆续出台的《关于印发环评管理中部分行业建设项目重大变动清单的通知》（环办〔2015〕52号）及《关于印发制浆造纸等十四个行业建设项目重大变动清单的通知》（环办环评[2018]6号）等文件，明确了水电、水利、火电、煤炭、油气管道、铁路、高速公路、港口、石油炼化和石油化工等行业建设项目的重大变动清单；除此以外，根据环办〔2015〕52号文的要求，“各省级环保部门可结合本地区实际，制定本行政区特殊行业重大变动清单”，并报环境保护部备案。
  截止目前，部分地区也已制定相关的标准。上海市环保局下发了《关于发布〈上海市建设项目变更重新报批环境影响评价文件工作指南（2016年版）〉的通知》（沪环保评〔2016〕349号），除环境保护部明确的行业外，对其他行业将“生产能力增加30%及以上”、“环境防护距离边界发生变化导致防护距离内新增了敏感点”等界定为重大变动。
  企业在实际生产过程中发生与原报批文件不符的情况时，建议结合当地标准并咨询环保主管部门，综合判断是否属于“重大变动”，是否需重新报批环评。
  （二）企业是否需要取得“排污许可证”
  2017年7月，环境保护部发布《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》（部令第45号）（以下简称“《排污许可名录》”），对需要取得排污许可证的范围、时间及管理要求作出了明确的规定：
  1、需要取得“排污许可证”的企业范围
  根据《排污许可名录》的规定，到2020年共有78个行业和4个通用工序要纳入排污许可管理，除这些行业外，如果已被环保部门确定为重点排污单位和排污量达到规定数量的，也需要纳入排污许可管理。《排污许可名录》以外的生产经营者，暂不需要申请“排污许可证”。
  2、需要取得“排污许可证”的时间要求
  根据国务院的相关规定，2017年率先对火电、钢铁、有色金属冶炼、焦化、石油炼制、化工、原料药、农药、氮肥、造纸、纺织印染、制革、电镀、平板玻璃、农副食品加工等15个行业核发排污许可证。到2020年为止，《排污许可名录》中规定的应当取得排污许可证的单位必须持证排污。
  3、分类管理要求。
  按照排污单位污染物的产生量、排放量和环境危害程度不同，将排污单位分为重点管理和简化管理两类。
  企业是否需要取得“排污许可证”应严格按照《排污许可名录》进行比对，若属于应取得“排污许可证”的企业范围内，需在规定时间内取得，持证排污。

四、结语
  环保的合法合规已成为企业IPO过程中必须予以重视的环节，不仅要求企业自身在经营过程中严格按照法律法规的要求实施，更要求中介机构在前期尽调及辅导企业IPO过程中全面、客观、准确的判断企业是否满足环保相关的要求，并协助企业以实现最终成功上市的目的。